Ný lög um hlutafélög

Viðskiptaráðherra kynnti í síðustu viku drög að frumvarpi um breytingu á lögum um hluta- og einkahlutafélög. Drög að breytingunum eru gerð í kjölfar skýrslu nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi sem birt var í lok ágúst.

Viðskiptaráðherra kynnti í síðustu viku drög að frumvarpi um breytingu á lögum um hluta- og einkahlutafélög. Drög að breytingunum eru gerð í kjölfar skýrslu nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi sem birt var í lok ágúst.

Frumvarpsdrögin miða, að því er virðist, að mestu leyti að því að auka réttindi smærri hluthafa og að auka aðhald með stjórnendum fyrirtækja. Í því sambandi má nefna að stjórnarformanni verður ekki heimilt, ef frumvarpið nær fram að ganga, að taka að sér önnur störf fyrir fyrirtæki en sem teljast til eðlilegra starfa stjórnarformanns. Þær raddir hafa heyrst að með þessu sé verið að vega beint að KB banka þar sem stjórnarformaðurinn Sigurður Einarsson er í fullu starfi hjá félaginu. Verður að telja að þessi sjónarmið eiga ekki við rök að styðjast enda ljóst að tilgangurinn er ekki annar en að skilja betur milli stjórnar og stjórnenda og þar með auka eftirlitshlutverk stjórnarinnar. Annað sem styður það er að lagt er til að það verði skýrt tekið fram í lögum að stjórn megi funda án framkvæmdastjóra. Í tilfelli KB banka gæti Sigurður einfaldlega tekið við hlutverki forstjóra aftur án þess að starf hans breytist, nái lögin óbreytt í gegn.

Í Viðskiptablaðinu í síðustu viku komu þó í ljós sjónarmið þar sem bent er á að þetta gæti orðið litlum fyrirtækjum fjötur um fót og þá sér í lagi fjölskyldufyrirtækjum þar sem allir eigendur fyrirtækisins vinna hjá því. Spurningin er hver ætti að vera stjórnarformaður í því tilviki?

Önnur athygliverð atriði eru að lagt er til að samþykki hluthafafundar þurfi fyrir starfskjörum stjórnenda. Er þetta vafalaust lagt til þar sem kaupréttarsamningar og starfslokasamningar hafa valdið miklu fjaðrafoki síðustu misserin. Með þessu geta hluthafar haft bein áhrif á stefnu fyrirtækja í þessum efnum og liggi samþykki hluthafafundar fyrir kjörum stjórnenda er vandséð að hægt verði að fetta fingur út í þau í framtíðinni, sama hver raunniðurstaðan verður byggi þau t.a.m. á kaup- og/eða söluréttum á hlutabréfum.

Lagt er til að réttur hluthafa verði aukin t.a.m. með því að í stað handhafa fjórðungs hlutafjár í dag, þurfi einungis handhafa /10 hlutafjár til að ákveða að fram fari rannsókn á á starfsemi félagsins, stofnun þess að reikningsskilum. Auk þess er lagt til að handhafar 1/10 hlutafjár geti höfðað skaðabótamál í nafni félags í stað 1/5 áður.

Mikilverðasta breytingin, að mati pistlahöfundar, snýr þó að því að lagt er til að leyft verði að halda rafræna hluthafafundi og að greiða atkvæði á hluthafafundum rafrænt. Þetta ákvæði lætur kannski lítið yfir sér en mun vafalaust hafa mjög mikil áhrif á stöðu lítilla hluthafa. Í dag er mæting á hluthafafundi í almenningshlutafélögum ákaflega dræm og oft þarf ekki nema að ráða yfir 35-40% í félagi til að ná meirihluta í stjórn.

Að sjálfsögðu mæta þeir sem eiga mestra hagsmuna að gæta en langflestir hluthafa mæta ekki. Þetta eru þeir sem eiga það lítinn hlut að atkvæði þeirra “skiptir engu máli”. Nái þessi breyting í gegn má gera að því skóna að mikilvægi litlu hluthafanna muni aukast stórum. Þeir munu geta greitt atkvæði með lítilli fyrirhöfn, án þess að mæta á staðinn og standi þeir allir saman ættu þeir að geta haft töluverð völd. Má segja að hér opnist möguleiki fyrir því að vera með framboð litla hluthafans í stjórn. Þetta ætti t.a.m. að vera hvetjandi fyrir konur sem finnst, réttilega, vera á sig hallað varðandi stjórnarsetu í íslenskum fyrirtækjum. Það verður því gaman að sjá hvort þetta gangi eftir þ.e. að litlir hluthafar muni í auknum mæli sækjast eftir stjórnarsetu og þá hvaða árangri þeir ná.

Á lokum er rétt að benda á að Viðskiptaráðuneytið hvetur alla þá, sem kunna að hafa athugasemdir við frumvarpið að skila inn skriflegum athugasemdum fyrir 5. október næstkomandi. Það verður að hrósa ráðuneytinu fyrir þessi vinnubrögð enda geta smávægilegar breytingar á lögum um hlutafélögum torveldað eða aukið kostnað fyrirtækja umtalsvert. Það er því mjög sanngjarnt að gefa viðskiptalífinu kost á því að koma með athugasemdir við frumvarpið áður en það verður að lögum.

Tillögurnar má sjá í heild sinni á vef Viðskiptaráðuneytisins.