Sjálftaka og sjálfstæði stjórna

Það var mál manna að umsaminn kaupréttur Kaupþingstvíeykisins hafi verið „úr takti við íslenskan raunveruleika“, og fóru menn mikinn yfir upphæðunum sem þar var um að tefla. Sér til málsbóta báru þeir félagar þessi kjör saman við kjör stjórnenda í öðrum löndum, auk þess sem kjör forstjóra Pharmaco bar á góma.

En í fjaðrafokinu yfir öllum milljónunum gafst lítill tími til að velta fyrir sér því sem í kannski er það athugaverðasta í málinu. Það er það að ýmsar vísbendingar eru um að þeir félagar hafi samið að miklu leyti við sjálfa sig um þessi laun. Reyndar skipaði stjórnin sérstaka launanefnd að erlendri fyrirmynd og fékk nefndin það hlutverk að semja við þá félaga.

En það var athyglisvert að sjá að hvorki launanefndin, sem samdi við tvímenningana, né einhver af þeim stjórnarmönnum sem hefðu átt að taka ákvörðun um skipun launanefndarinnar, sátu fyrir svörum þegar fyrirkomulagið var gagnrýnt. Það voru launþegarnir sjálfir sem fengu það hlutverk að útskýra hvers vegna það væri svo skynsamlegt fyrir bankann að semja við þá á þessum grundvelli. Eina fréttatilkynningin um málið á heimasíðu bankans er svo einnig frá þeim tveim.

Það að láta þá Sigurð og Hreiðar eina um að verja þessa samninga var svo undarleg ráðstöfun og kom svo illa út fyrir bankann að það er erfitt að skilja hana. Nema auðvitað að þeir séu einu aðilarnir sem einhverju ráða og þeir mæti einfaldlega með öll mál frágengin á stjórnarfundi og láti stimpla þau þar án athugasemda.

Þetta fyrirkomulag var einmitt eitt af því sem gagnrýnt var í Enron málinu, hlutlausir eftirlitsaðilar voru ekki til staðar. Bandaríkjamenn hafa nú tekið upp reglur í tengslum við svokallaða „Sarbanes-Oxley“ tilskipun, sem fela meðal annars í sér að stjórnir skráðra fyrirtækja eru skyldaðar til að funda reglulega án þess að framkvæmdastjóri sé viðstaddur. Ef formaður stjórnar er „starfandi stjórnarformaður“ líkt og á við um Sigurð Einarsson, situr hann ekki heldur þessa fundi.

Kostirnir við slíka fundi eru einkum tvíþættir. Í fyrsta lagi þýðir það að raunhæft er fyrir stjórnina að ræða í alvöru frammistöðu framkvæmdastjórans og annarra yfirmanna. Það er augljóslega erfitt fyrir stjórn sem mætir á fund einu sinni í mánuði að hnýta í daglegan rekstur þegar framkvæmdastjóri og stundum starfandi stjórnarformaður eru með margfalt betri yfirsýn yfir stöðuna og stýra fundinum.

Í öðru lagi neyðir slíkt fyrirkomulag stjórnina til að mynda sér eigin afstöðu og undirbúa sig fyrir fundinn. Þegar framkvæmdastjóri og/eða starfandi stjórnarformaður hafa undirbúið dagskrá fundarins geta stjórnarmenn, ef þeir það kjósa, komið sér þægilega fyrir og reynt að spyrja gáfulegra spurninga öðru hverju. En ef stjórnarmenn þurfa að hittast án stjórnendanna, tala saman í klukkutíma eða tvo, og skila síðan af sér fundargerð, komast þeir ekki upp með slíkt.

Það væri vel til fundið hjá Kauphöll Íslands að taka upp slíkar reglur í einhverri mynd. Og kannski ekki svo ólíklegt að til þess komi, því eins og áður hefur komið fram hér á Deiglunni hefur Kauphöllin að undanförnu sýnt mikla viðleitni til lifandi endurskoðunar á reglum sínum.